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【TK专栏】投资不一定要立马佔股份——可转换公司债Conve

2020-06-12
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【TK专栏】投资不一定要立马佔股份——可转换公司债Conve

这几个月假藉工作之名行跟团队哈拉之实,发现可转换公司债在台湾确实是相当不普遍,台湾创投很少用,因此团队们也很少接触到。但在米国,尤其是种子轮,满大部份都是用 CN 来做,像 Quest 也大部分偏好用 CN 来进行投资。因此想说跟大家非常简单的交流一下 CN 这个投资方式。一样,若有误解的地方欢迎大家留言指导。

首先,什幺是 Convertible Note?

简单来说,就是投资人给你的钱,不在这一轮佔股份,而是用借钱给你的名义,用借贷的方式借你钱。但这笔债权主要不是要你还钱,而是要在下一轮你股权募资时,去把你欠投资人的钱用股权的形式还给他。早期 CN 大部分是用在很后期的公司,为了达到某个大型募资门槛而做的一种中间过程的投资方式。

喔,那为什幺现在早期创投及团队要用 Convertible Note?

一般的投资就是,「嘿,这些钱拿去花,啊你要给我这幺多股份喔」。看似简单的买卖,却充满了一大堆的实际操作技术在里面,其中对创业团队最贵的应该就算是谈判成本,以及实作整个流程的成本。有很多针对 preferred stock 的保护条款是做股权募资时要谈判的,但在 CN 里面是不太需要拿出来一项一项谈的;另外,估值的谈判也是一个很伤脑筋的东西,这些通通都可以被延迟到下一轮 A 轮时再进行。而实做股权的募资所需要的法律文件、发行新股的动作. 等都是既耗时又比 CN 贵上不少钱,所以在很早期的种子轮,CN 看起来是一个不错的选择,不用让团队花这幺多时间去经历这些又贵又烦的谈判,反而把时间和钱省下来去做产品、跟客户沟通还比较有价值,也因此越来越多新创团队及投资单位选择 CN。

团队在谈 Convertible Note 时要注意哪些东西?

CN 谈判的东西少了很多,但毕竟还是金钱交易,所以以下四点是做 CN 时创业团队需要注意的:

Valuation Caps:直接用例子来说明,假设 A 创投很喜欢你,即使你现在只有 prototype,刚验证一点 traction 出来,团队也才 3-5 个人,A 创投就决定要投资。除了快点去庙里还愿之外,创业家和投资人之间就会开始谈估值。这时 A 说「我觉得你们值 2000-3000 万台币」,你说「别开我玩笑了,大佬,至少 5000 万台币吧」,一番争吵后,你们决定用 CN 来延迟这个争论。

于是你用 CN 的方式拿了一笔钱,把团队养大,产品用成熟,也成功地获取了更多高价值的客户。这时一个有名的 VC 过来说「阿呦,不错喔,屌喔,我要投资你!」然后给了一个 3 亿台币的估值,你超嗨森,开始转发投资的消息到脸书上,但当初最相信你、最愿意在你什幺都没有的情况下助你一臂之力的那个 A 创投,却从本来可以用 2~3000 万的估值的价格,一下变成要强迫接受 3 亿的价格,等于是贵上 10 倍,这情何以堪啊,根本是惩罚最相信你的人!

所以 Valuation Caps 就是在解决这个问题。双方可以设一个 Cap,规定当下一轮的估值大于这个 Cap 时,就必须让 CN 的持有者用这个 Cap 的价格转换股权进场。

看到这边有没有注意到一个很有趣的现象,就是 Valuation Cap 其实回过头来就像是在谈估值一样!因此创业团队们千万不要觉得谈 CN 就可以都不用管自己的估值,你还是必须要知道自己的 fair price 是多少。

Discount:承上面那个问题,另一个解决惩罚早期投资者的尴尬现象,就是透过」打折」。有点像是你跟投资者说,好啦我们就用 CN,你不用担心我们下一轮会让你吃亏,因为下一轮的价格我们都给你打个 X 折。通常这个 X 折可能是 15% off, 20% off, 甚至 30% off。举例来说,假设你给 CN 的投资者 20% 的 discount,当下一轮的投资者用每股 20 块台币的价钱买的话,就等于是给之前 CN 投资者用每股 16 块台币的意思。值得一提的是,discount 虽然听起来很好听,但对于早期投资者来说 20% 的 discount 还是相当不成比例的回报,因此大部份的重点会放在 cap 的讨论上。

Interest Rate: 因为是一个借贷的关係,所以就理所当然会有利息存在。一般来讲就是双方谈好的利息数字,或是法律订定最低利息。可以给的建议大概是,小心那些要求高利息的投资人,做早期 CN 投资的投资人如果要高利息,要不是作贼心虚就是身上有屎,碰不得啊。

Conversion:这部份大概会是 CN 合约里面最多文字的地方了,也是对创业团队颇重要的区块。基本上就是在说何时,或在怎样的情况下,这些钱会转换成股份。为什幺需要知道呢?因为在一些地方上债权毕竟还是优于股权,所以经营一家公司你必须要知道股债比例以及何时这些债权会转成股权。基本上就是」时间到了」和」符合资格的募资发生」这两块为主。通常合约上会写一个 Maturity Date,通常可能是 180 或 365 天之后;而符合募资发生的条件会是一个金额大小的数字,像是一百万美金。也就是说,当在拿了 CN 的钱的 365 天内团队成功的募资了一笔新的资金且大于一百万美金时,当初 CN 的债权就会以当初谈好的条件自动的转换成股权。这边可以搞得很複杂,有很多种情况可以转换,建议有兴趣的团队可以再自行谷歌一下。未看先猜没有人有兴趣。

说了那幺多,台湾新创公司可以做 Convertible Note 吗?

可以!自从闭锁型公司法规去年上路后,就可以让非公开发行的公司发行可转换公司债了。又可以发行无面额股票、特别股. 等。德政啊,这边给政府一个讚。

同场加映:YC 的 SAFE 和 500Startup 的 KISS

世界在变,科技在变,当然投资生态也在变。随着 CN 越来越普遍,YC 和 500S 都自行推出了自己的版本的进化版类 CN 投资方式给大家使用,因此想说也简单介绍一下。

SAFE

SAFE 是 YC 的进化版超简单投资合约。他本质上不是 debt,SAFE 不是借贷关係,因此 SAFE 没有包括 Maturity Date 以及 Interest Rate。但他还是有 Cap 以及 Discount 可以使用。YC 之所以希望推出 SAFE 是因为 SAFE 就像他全名一样,是一个极为简单的投资合约,大概差不多 5,6 页左右就完成,旨在更降低双方的沟通及法律费用成本;另外 SAFE 取消掉债务的型态,也给了新创团队很多好处,像是不用担心债务的优先处置权、没有额外的利息负担、以及到期日. 等。SAFE 简单到必须要把不同情况的合约用不同份分开,而不写在一起,你就知道他们强迫症多严重了。更多资料请看 YC 的详细介绍。

KISS

500S 真的很会想名字。跟 YC 一样的出发点,500S 觉得现今的 CN 还是越变越複杂,因此提议把 CN 再简单化,推出 KISS。除了降低双方交易的成本,更在 CN 中确保投资人及创办人双方的平衡。但 KISS 走在 CN 和 SAFE 的中间路线,本质上还是 CN,把 debt 的一些要素加了回来,像是 Maturity Date 以及 Interest Rate,所以比 SAFE 稍嫌複杂,实际接受度也低于 SAFE。但还是提供给有兴趣的团队可以参考看看。

结论

其实网路上满多人在讨论到底 seed round 是要直接走 equity 还是 debt,老实说,看了这幺多,还真的跟大部份创业会遇到的问题一样,没有一个正确答案,真的很克斯百克斯。哪个方式对自己有利也要看很多因素,像是投资人和你谁的筹码比较多?你是否有信心可以顺利募到下一轮?下一轮的估值大概有信心可以抓多少?甚至你急不急. 等都是参考因素,因人而异。不过既然国际早期创投越来越多用 CN,很建议团队们也早点知悉这个投资方式,好到国外募资时可以吓吓国际创投,别想搞我们啊,大佬。

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