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【TK专栏】新创公司只能给香蕉没关係,但要加上香蕉园的所有权

2020-06-12
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【TK专栏】新创公司只能给香蕉没关係,但要加上香蕉园的所有权

这阵子看到台湾越来越多科技创业早期投资案的新闻,真是相当兴奋,因此在擦乾喜极而泣的眼泪后,想跟大家很简单的聊聊不管是公司经营上或是签投资合约时,都很重要却容易忽略掉的一个东西:员工分红入股的机制 。

前言 :本文有请益 Deloitte 的张鼎声和我之前创业时的会计师,感谢他们两人提供我很多讯息让我可以撰写这篇有点长的短文,因此特地感谢他们,也帮 Deloitte 打广告,哈哈。不过新创的部分有些法规也还很新,且实际使用状况不一,所以老样子,若有错的地方,烦请大家留言指教。

真假逆,Option Pool 对新创公司有这幺重要吗?

简易的回答:非常非常重要!三个原因:

1. 留住人才且激励人才: 不需要多说了,人才几乎可以说是一个新创团队能不能够成功的最重要因素。而 CEO其中一个必须要自己亲自做的任务,就是不间断的寻找最优秀的人才加入,必且绞尽脑汁的想办法留住人才。创办人应该要确保这些辛苦的早期员工拿到他们应该拿的,没有这些头几号员工,创办人自干是很难成功的;更何况,佔大股一点意义都没有,是要专注在把每股价值做大才有意义,所以千万不要死抱着一堆股份不愿意给员工应得的,反而让公司成长受限,甚至因为人才求去而衰退。另外,每一轮募资时,往往都要重新设计一份 option pool,而这也意味着会稀释掉原始股东的趴数,所以有时候创办人会在新的一轮募资时「故意忘掉」要留 option pool,但这其实是不太 ok 的,每一轮都应该要好好的规划 option pool,千万不要对最重要的早期或特殊贡献的员工吝啬。

2. 炒鱿鱼时: 通常伴随着 option pool 的设计还有所谓的 vesting schedule,也就是拿这些 employee stocks 的员工们通常不会一次就给到全部比例的趴数,而是分批慢慢给。最常见的方式是分 4 年 vest,第一年是个 cliff ,接下来的三年是可以 monthly vest 或 quarterly vest 剩下的 75%。所以在炒鱿鱼时,这个 schedule 也会影响公司股份给出的状况。为什幺特别提炒鱿鱼呢?因为有创业过的人都知道,把不对的伙伴炒掉有时比雇用对的人更重要,一定要尽快处理,而一个错的奖励机制很可能让错的员工硬留下来。所以我满鼓励身为 CEO,可以发挥创意,设计一个对自己公司最好的机制,在吸引人才时够吸引人,解僱错的人时对公司影响最小。

3. 谈投资时不要被经验老道的 VC 佔便宜: 如果有个 VC 想杀价但不好意思杀,他可能会利用 option pool 来偷偷杀价 。怎幺说呢?假设 VC 说:「好喔,都依你的呦,我投 2M,你的 pre-money valuation 就像你讲的 8M,啾咪」,看起来好像是 founders 佔了所有便宜的一个成功的谈判,很开心这幺多日子以来的辛苦,把公司的估值从 0 做到 8M;但其实 VC 没讲的是,我要放个 20% post money fully diluted option pool 在里面,所以本来以为 post-money valuation 的 10M 里,投资人丢 2M,你的 pre money valuation 是 8M,但其实你的 pre money 变成 6M,投资人成功杀价 2M。真实的 cap table 会是像下图这样。

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以上可以看得出来,如果你对于 option pool 没有任何想法,就会无法有效的吸引人才、想炒鱿鱼时产生反效果,甚至被投资人牵着鼻子走,由他来决定 option pool 的大小,影响公司估值,进一步降低了自己对公司的所有权,怎幺能不小心注意呢?

规划 Option Pool 要注意的地方

希望到这边大家都同意一个适合自己的 option pool 是相当重要的。那规划时大概可能要注意哪些地方呢?其实最怕的就是用猜的,规划 option pool 不是像跑步游泳一样,他做什幺你就做什幺,是需要花点心思决定出来。最简单的方式就是算一下到下次募资时,你大概会需要新增多少人要配股,以及规划多少来给现任的员工,藉此大概算一下会需要保留多少 option pool。建议要保留足够的 pool size 给后来用,以免到时不够用。

至于要给多少?以下是 Venture Hacks 的 一篇文章 提到的参考值:

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而 YC 的 Sam Altman 也有提过类似前 10 名员工可以拿 10% total、之后的 20 名员工分 5% total、再之后的 50 名员工分另外 5% total 的说法。但要再强调一下,这些是美国的作法参考,不是绝对值,请务必要客製化自己的状况。

一般来说,在硅谷常见的做法,每一轮募资可能会留个 10~15% 的 option pool 左右,并且大部分都是走 4 年 vesting schedule with 1 year cliff,然后接下来就 by month 来 vest. 你可以把不同的奖赏机制给同一个员工,而每个不同的奖赏机制可以都是同个 vesting schedule。另外也要注意 strike price,也就是事先讲好可以给员工购买股票的价格,必须是符合 IRS code 409A 的规定,也就是新创公司必须透过专业财务机构提出你公司的一个 FMV,来使用这价格当作 strike price 的参考值。最后一个小东西要注意是,在美国,拿到股票后原则上会需要填写一个 83 election 的税制表格,很多创办人/员工会忘掉这件事情,导致之后要付出更多倍的税,划不来啊!

公司设在台湾的话,公司法其实有规定公司在增资发行新股时要保留 10~15% 给员工优先认股,但认购价必须是跟该轮的价格一样,因此一般的状况是员工因为钱不够所以不会参与。另外由于新创公司大部分来讲都不会有税前净利这幺嗨森的事情发生,所以员工酬劳配股的方式也不常见。因此大部分有做的团队都一样是以员工认购权为主。认购权的 strike price 必须是高于净值或面额择一较高者,并没有像美国那样要花一堆钱找机构做出 FMV,台湾真是创业友善多了啊! Vesting schedule 也是非常弹性,大部分还是以 2 -- 4 年为主。

很烦很讨厌的税,但却又很重要

这边我不是专家,建议找自己的会计师讨论规划。但还是特地提出来抛砖引玉,是因为我认为创办人/CEO 应该要多站在为员工着想的角度,去帮他们规划一个最低税赋的员工激励计划。在美国,一般来说比较常用的应该是 stock options 和 RSUs ,其中 Stock Options 以 ISO 和 NSO 两种为主。NSO 在给的时候先针对 exercise price 和 market price 的差别课一个 income tax,之后卖股票时再课 capital gain 的税,但同时公司可以当支出报;ISO 对员工个人的税制规划会比 NSO 好一些,但有不少限制,且仍有 AMT 的问题,所以有时也会有点麻烦及还是要付不少钱。而 RSUs 基本上常用的方式就是直接给股份,可看成员工股票酬劳,但要先符合某些条件,像是做满几年或是达到什幺目标 等,在这之前股份都不算真的给员工。税的方式一样有 FMV 为基準的 compensation income tax 加上卖掉后的 capital gain tax. 简单来说就是都被课很多税啦!

台湾的部分,以非上市的新创公司来说,员工认购权的课税基本上就是执行时的约定价和公司时价之间的差额併入个人其他所得课税,而当之后卖掉股票后就是证所税,目前为免税,台湾又狂胜!如果新创公司很屌的发股票酬劳,员工就是用市价併入个人薪资所得课税。目前非公开上市公司不得发行限制型股票 ,但新创公司有可能可以透过闭锁型公司的架构来发行有限制性的特别股,达到同样效果,至于税的部分,由于法规还很新,因此不敢说会是如何,建议询问专业的会计师。最后稍微提一下,新的产创条例规定员工股票分红,只要在每年五百万以内的金额,都可以延迟课税五年,但必须在隔年一月之前申报转让,否则将开罚一百万。

还是要再说一下,所有法规规定都是人想的,都是应该要持续修正的。这边建议大家集思广益,且找相关专业人士一起讨论,如果很多人在重视这一块,就可以有好的建议给政府,一起来建立一个对人才很好的环境。

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一些话给希望去新创公司工作的早期员工

越来越多人会考虑去新创公司上班当前几号核心员工,想要跟这些人才们呼吁一下,你们是公司非常非常重要的资产,新创公司能不能起来也是很大部分决定在早期团队的身上,因此不要抱着玩玩的心态,或是一进去就开高薪。你选择面试的是一间刚起步没多久的团队,你本来就要认知这份工作给你的重点是未来的成长发展,而不是立即的现金回馈,更何况新创公司本来最缺的就是钱,因此抱着拿高薪现金的心态去应徵新创公司是很奇怪的一件事情。但是不要误会,我不是叫人才当猴子,而是不要当只拿香蕉的猴子,而是要当种香蕉树的人。这比喻虽然很奇怪,但意思是可以把重点放在获取公司股份当报酬上,参与公司经营的成果,好坏一起承担,把眼光放远,预期如果没有意外的话,做到公司被併购或 IPO。

有了这样的想法后,面试时就可以勇敢地问新创公司的创办人/CEO :「请问你们的员工股权激励计划是什幺?我这个职位角色计划是分多少股?」假设 CEO 说「喔⋯⋯ 你的话应该会分 2%」,你其实还可以继续深入地问,「那⋯⋯vesting schedule?」以及「请问目前清算计划是? Preferred Stocks 拥有者的 liquidation preference 和 participate 的状况是?或是有没有什幺其他的 term 会影响我这边的股票价值?」以便了解当公司卖掉或 IPO 时,到底可以预期有多少 return。而如果一开始创办人/CEO 只跟你说多少股,连趴数都不愿意跟你讲,那也要小心了。

结论

哩哩杂杂说了这幺多,其实就是三个重点:

搭建一个适合好人才的工作环境需要正在创业的创业家们和想在新创发展的人才一起来从自身的需求以及对方的角度多沟通讨论,没有任何事情是规定写这样只能这幺做的,都是可以讨论改善的。恩,没错,这次结尾没有搞笑。

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